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海伦哲股权转让迷雾(新闻)

发布时间:2021-11-25 14:25:54 阅读: 来源:K胶厂家

海伦哲股权转让“迷雾”

海伦哲股权转让“迷雾” 更新时间:2011-3-9 9:41:00   海伦哲股权转让“迷雾”

公司原第二大股东中矿科光入股20个月后“零”溢价、以债务抵股权形式退出;公司第三大股东深圳市众易实业有限公司上市前废除对赌协议

■本周关注■本报记者 徐谷明

2月28日,徐州海伦哲首发获得通过。

值得关注的是,公司原第二大股东徐州中矿科光机电新技术有限公司入股20个月后“零”溢价、以债务抵股权形式退出;公司第三大股东深圳市众易实业有限公司上市前废除对赌协议,被质疑为“欲盖弥彰”——募集项目完全达产时PE恰可套现。

股东出资反复

招股书显示,2005年3月21日海伦哲前身徐州波菲特专用车辆有限公司系中外合资经营企业,注册资本为210万美元。股东江苏省机电研究所有限公司出资63万美元,PGI出资147万美元,其中PGI以无形资产出资60万美元。

据中国经济时报记者调查,机电公司、PGI公司于2004年12月20日签署制订的波菲特有限合资合同及章程约定,机电公司在批准证书后30天内出资全部到位,PGI公司在批准证书后30天内到位50万美元,剩余37万美元在2006年6月底到位。

但招股书显示,截至2005年5月20日,公司仅收到PGI公司缴纳注册资本25万美元。剩下的25万美元注册金,PGI在2005年6月30日前才缴齐。

机电公司更为迟缓,直到2005年10月26日才缴齐63万美元注册资本金。

机电公司的出资经过反复。

根据机电公司、PGI于2004年12月签订的合资合同,机电公司现金出资63万美元,然而徐州市对外贸易经济合作局于2005年8月5日作出《关于徐州波菲特专用车辆有限公司变更出资方式的批复》,同意波菲特中方投资者注册资本63万美元的出资方式由现汇出资变为以房屋出资。

2005年10月26日机电公司又擅自更改出资方式,以现金63万美元缴纳了注册资本金。

由现金出资变为房屋出资的话,波菲特仅是一家外资现金出资50万美元的公司,“若是这样的话,波菲特也仅仅是家‘壳公司’,因为这点投资还不够买生产设备。”某行业公司销售负责人接受中国经济时报记者采访时称。

原第二大股东“零溢价”退出

根据国家发改委2004年5月21日发布的《汽车产业发展政策》,“专用汽车生产企业注册资本不得低于2000万元人民币”,“汽车整车、专用汽车、农用运输车和摩托车中外合资生产企业的中方股份比例不得低于50%”,由于波菲特设立时注册资本是210万美元,外方股东持股70%,故引进中方投资者,以使公司注册资本及中方持股比例符合政策要求。

因此,海伦哲于2005年12月引进中矿科光作为股东,增资90万美元,持有30%股权,仅次于第一大股东PGI,机电公司持有的股权被稀释为21%。

时隔20个月,海伦哲迎来第二次股权变动——第二大股东“零溢价”退出,且以债务抵股权形式退出。

招股书显示,海伦哲于2007年6月28日作出董事会决议,同意中矿科光将持有的30%股权转让给机电公司,同日股权转让双方签订《出资转让协议》。

根据中矿科光与机电公司的《债务抵偿协议》,机电公司以截至2007年6月27日已支付中矿科光的723万元抵偿本次股权转让价款,结清双方债务往来。同时,免去中矿科光委派的董事王秀元董事职务。

“第二大股东如此方式退出令人匪夷所思。”北京某投资公司负责人对中国经济时报记者说。

海伦哲则表示,2007年7月,由于对行业理解、产品认识的不一致,机电公司与中矿科光关于公司未来发展战略及方向出现分歧,中矿科光随将其持有的海伦哲股权转让给机电公司。

值得关注的是,对上述以债权抵股权交易,海伦哲称中矿科光虽曾为公司股东,但其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。

“第二大股东和第三大股东之间存在巨额债务关系,海伦哲却矢口否认其中有关联交易。”上述北京某投资公司负责人表示。

临时撤销“对赌”

招股说明书显示,海伦哲分别在2008年8、9和10月引入南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、深圳市众易实业有限公司三家新股东增资。

2009年7月,海伦哲再度增资扩股,吸引了老股东南京晨曦、江苏倍力以及新股东徐州国瑞机械有限公司、深圳市长润投资管理有限公司和晋江市红桥创业投资有限公司。

“众易实业未能参与第二次增发,且持股成本高于先期持股的南京晨曦和江苏倍力,这是因为众易实业上市前和公司签有对赌协议。”北京某投资公司负责人说。

海伦哲在2008年融资后,资金实力增强,公司使用自有资金和银行贷款,快速扩张产能,按照公司规划新增产能将在2011年11月释放。

事实上,该项目开工已1年多。截至2010年12月31日,公司已投入自筹资金7332.49万元用于智能化高空作业车技术改造项目。其中基础工程已完工,由江苏省第一建筑安装有限公司承包上述改造项目的施工工程,工程竣工日期为2011年8月31日。

由此可见,海伦哲今年年报和2012年一季报业绩将呈现爆发性增长,此时恰好为PE股东解禁之时。

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